14日，冰山冷熱冰山冷熱科技股份有限公司發(fā)布了關(guān)于重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)完成過(guò)戶的公告。內(nèi)容如下：

冰山冷熱科技股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)完成過(guò)戶的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　冰山冷熱科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“冰山冷熱”或“冰山冷熱”）擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買三洋電機(jī)株式會(huì)社（以下簡(jiǎn)稱“三洋電機(jī)”）持有的松下壓縮機(jī)（大連）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“松下壓縮機(jī)”）60%股權(quán)、松下電器（中國(guó)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“松下中國(guó)”）持有的松下冷機(jī)系統(tǒng)（大連）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“松下冷機(jī)”）30%股權(quán)、松下冷鏈（大連）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“松下冷鏈”）持有的松下冷機(jī) 25%股權(quán)，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)作價(jià)101,088.31 萬(wàn)元。

　　冰山冷熱于 2022 年 9 月 26 日召開九屆八次董事會(huì)議、九屆四次監(jiān)事會(huì)議，于 2022 年 11 月 1 日召開 2022 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了本次重大資產(chǎn)購(gòu)買方案的相關(guān)議案。

　　截至本公告披露日，本次交易所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)已經(jīng)全部辦理完畢。有關(guān)情況公告如下：

　　一、本次交易的實(shí)施情況

　　（一）標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)戶情況

　　2022 年 11 月 11 日，松下壓縮機(jī)、松下冷機(jī)取得了大連金普新區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局下發(fā)的《登記通知書》以及核發(fā)的新的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，三洋電機(jī)持有的松下壓縮機(jī) 60%股權(quán)、松下中國(guó)持有的松下冷機(jī) 30%股權(quán)、松下冷鏈持有的松下冷機(jī) 25%股權(quán)已經(jīng)變更登記至冰山冷熱名下，標(biāo)的資產(chǎn)已完成過(guò)戶登記。

　　（二）交易對(duì)價(jià)支付情況

　　根據(jù)《附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的約定，冰山冷熱將在松下壓縮機(jī)、松下冷機(jī)取得有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的頒發(fā)日期后 30 日內(nèi)向三洋電機(jī)支付松下壓縮機(jī) 60%股權(quán)的全部交易對(duì)價(jià)、向松下中國(guó)支付松下冷機(jī) 30%股權(quán)的全部交易對(duì)價(jià)、向松下冷鏈支付松下冷機(jī) 25%股權(quán)的全部交易對(duì)價(jià)，合計(jì)人民幣 101,088.31 萬(wàn)元。

　　截至本公告披露日，《附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定的交易對(duì)價(jià)支付期限尚未屆滿，冰山冷熱尚需按該合同約定完成交易對(duì)價(jià)的支付。

　　（三）標(biāo)的公司債權(quán)債務(wù)處理情況

　　本次交易完成后，松下壓縮機(jī)、松下冷機(jī)仍為獨(dú)立存續(xù)的法人主體，其全部債權(quán)債務(wù)仍由其自行享有或承擔(dān)，不涉及債權(quán)債務(wù)處理情形。

　　二、本次交易的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)

　　截至本公告披露日，本次交易相關(guān)的后續(xù)事項(xiàng)主要包括：

　　1、冰山冷熱尚需按照《附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的約定支付交易對(duì)價(jià)款項(xiàng)；

　　2、交易各方繼續(xù)履行本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議及承諾；

　　3、公司需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定就本次交易的后續(xù)事項(xiàng)履行信息披露義務(wù)。

　　三、中介機(jī)構(gòu)關(guān)于本次交易實(shí)施過(guò)程的意見(jiàn)

　　（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)結(jié)論意見(jiàn)

　　國(guó)泰君安證券股份有限公司作為本次重大資產(chǎn)購(gòu)買的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，發(fā)表如下結(jié)論性意見(jiàn)：

　　“1、本次交易已取得了所需的決策及審批程序，履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，本次交易的實(shí)施符合《公司法》、《證券法》和《重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；

　　2、本次交易涉及資產(chǎn)的過(guò)戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，過(guò)戶手續(xù)合法有效；

　　3、本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)處理相關(guān)事宜；

　　4、本次重組不涉及證券發(fā)行登記等事宜；

　　5、本次交易實(shí)施過(guò)程中，相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的相關(guān)信息不存在實(shí)質(zhì)性差異；

　　6、本次交易實(shí)施過(guò)程中，冰山冷熱的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在因本次交易而發(fā)生更換調(diào)整的情況；

　　7、截至本核查意見(jiàn)出具日，本次重組實(shí)施過(guò)程中未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情況，或發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；

　　8、截至本核查意見(jiàn)出具日，本次交易相關(guān)各方已經(jīng)或正在按照協(xié)議的約定履行各自義務(wù)。本次交易相關(guān)協(xié)議及交易各方作出的承諾事項(xiàng)均已履行或正在履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定及承諾的情形；

　　9、在相關(guān)各方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議和作出的相關(guān)承諾完全履行各自義務(wù)的情況下，本次交易后續(xù)事項(xiàng)的實(shí)施不存在合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)和實(shí)質(zhì)性法律障礙。”

　　（二）法律顧問(wèn)結(jié)論意見(jiàn)

　　北京市環(huán)球律師事務(wù)所作為本次重大資產(chǎn)購(gòu)買的法律顧問(wèn)，發(fā)表如下結(jié)論性意見(jiàn)：

　　“本所律師認(rèn)為，冰山冷熱本次重大資產(chǎn)重組方案不存在違反《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的情形；截至本法律意見(jiàn)書出具日，本次重組相關(guān)方已取得實(shí)施本次重組所必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)完成交割；在本次重組相關(guān)方按已簽署的相關(guān)合同與承諾全面履行各自義務(wù)的情況下，本次重組相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。”

　　四、備查文件

　　1、《冰山冷熱科技股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書》；

　　2、《國(guó)泰君安證券股份有限公司關(guān)于冰山冷熱科技股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》；

　　3、《北京市環(huán)球律師事務(wù)所關(guān)于冰山冷熱科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之法律意見(jiàn)書》；

　　4、資產(chǎn)過(guò)戶的相關(guān)證明文件。

　　特此公告。

　　冰山冷熱科技股份有限公司董事會(huì)

　　2022 年 11 月 14 日